巳時末，黃巾軍開始了第二次攻城。
荀貞遣人燒掉了他們留在城下的雲梯、浮橋，因此，他們這次攻城和上次這樣，依舊是舉浮橋的在前，扛雲梯的在後。
不同的是，上次攻城，他們分成了八個方陣，這次只有五個。可能是因爲時間太緊，來不及做出更多的浮橋和雲梯。
另一個不同的地方是，他們學會了分散隊形。
在過了護城河後，不等小帥下令，五個方陣的黃軍士卒就主動散開了陣型。這樣一來，就大大減輕了守卒箭矢的威脅。郡兵裏的蹶張士急射了三輪，也只射中了四五十個敵人，還不如上次兩輪急射的戰果大。
荀貞頗是感慨地想道：“最佳的練兵地點不是在艹練場上，而是在戰場上。”
在艹練場上摸爬滾打地艹練一年也許還不如親自上一次戰場。最令人難忘的不是訓斥、喝罵，而是血的教訓。只是，這種練兵方法未免太過殘酷，代價未免太大，也只有像黃巾軍這樣“兵源充足”、不在乎犧牲的起義軍才能承受得起。
荀貞遠觀城外，此時聚集在原野上的黃巾軍士卒已有三四萬人，並且還不斷的有人繼續從四面八方趕來。
潁川郡在編的民口共有一百四十餘萬，加上流民、盜賊和爲逃避算賦、口錢而隱匿沒有上報的人口，在編的、不在編的加在一塊兒頂天了一百五十萬人。這會兒只聚集在陽翟一個城外的就有三四萬人！荀貞憂心忡忡地想道：“最終到底會有多少人蔘加這次黃巾起義？”
陽翟雖屬郡北，但緊挨郡南諸縣，現在聚集城外的這些黃巾士卒大多是郡南人，郡北的太平道信衆可能還沒有來到。只郡南就有三四萬人，如果再加上郡北那些尚未趕來的，最終豈不是得有十萬人上下？
他回首遙望北方，隱隱爲樂進、江鵠、小夏等人擔憂。陽翟城外的黃巾士卒雖然越來對多，但守卒至少還有城牆爲保護，樂進、江鵠、小夏等人若在接到他的命令後即率領鐵官徒、奴馳援陽翟的話，卻極有可能會在野外和黃巾軍相遇。以少擊多，勝算不大啊。
擔憂完樂進等人，他又轉目東望，數十里外的潁陰縣城現在情況如何？雖說以常理計，波纔不可能在進攻本郡最大堅城陽翟的同時，還會分散兵力再去進攻別的縣城，可這事兒又能說得準呢？就算波纔沒有分兵去進攻潁陰，又會不會有潁陰本地的盜賊、亂民趁機生亂？
……
攻到城下的黃巾軍士卒冒着箭矢架起了雲梯。
五個雲梯彼此間隔百十步。其中一個雲梯正豎在荀貞、文太守等人面前。
荀貞請文太守退後。
文太守有心在郡吏、守卒前表現一下個人的勇武，但在探頭往城下看了一眼後，馬上“從諫如流”，接受了荀貞的建議，領着費暢、韓亮等人大步後退，一直退到上下城的斜坡邊上後，猶覺不保險，略微猶豫了片刻，索姓將指揮守城作戰的權力轉交給了荀貞，乾脆退到了城下。
荀貞、荀攸、戲志纔等人相顧對視了一下，不約而同地心頭一鬆。他們倒不是擔憂文太守的安全，而是當文太守在城頭上時，他們都覺得束手束腳。
原先待在文太守身邊的旗手、傳令兵轉移到了荀貞身邊。
“鍾君、杜君、公達，玉郎，你們也下去吧。”
大部分的郡吏和辛評、辛毗都隨着文太守下了城牆，只有鍾繇、杜佑、荀攸、辛璦沒有下去。
辛璦一臉的興奮，躍躍欲試，大笑道：“吾自幼習劍，今賊兵攻城，正我試劍之時，豈能不戰而退？”將佩劍抽出，不顧荀貞的阻攔，湊到一個城垛前。
城頭上這麼多人，郡吏、士子、守卒，一千多人，此時此刻，沒有驚懼，反而輕鬆大笑的唯辛璦一人耳。風流不羈到極點的表現難道就是這樣麼？荀貞搞不清他的心態，見勸不動他，也就不再勸說。
他令道：“命蹶張士靠後，令長矛手向前。”
城頭上的弓弩手應令而退，長矛手整隊上前。
黃巾軍制作的雲梯很粗糙，從露出城頭的那部分可以看出，他們連木幹上的樹皮都沒削掉。
荀貞亦抽刀在手，臨到城前，向下看。
兩千多黃巾士卒散在城牆外邊。每個雲梯下都有二十幾個人撐扶，盾牌手在外守護。幾十個悍勇的先鋒已經開始順着雲梯向上攀爬。
荀攸的注意力沒在城下，他指着護城河說道：“又有妖賊過河了。”
荀貞順他手指望去，這次過河的黃軍士卒不多，只有百餘，扛着幾根粗大的樹幹。
辛璦笑道：“連個攻城車都沒有，只憑這幾根樹幹就想撞開咱們的城門麼？”言下對黃巾軍簡陋的攻城裝備十分輕視。
“妖賊倉促起事，沒有攻城器械不足爲奇。只憑他們臨時趕製的這些雲梯、撞木當然是難以將我城池打下，憂只憂在……。”
鍾繇問道：“志才兄，有何擔憂之處？”
“憂只憂在他們人衆。”
杜佑不以爲然，說道：“烏合之衆，不堪一擊。人再多，有何可憂？”
“奈何我城中兵少，一曰、兩曰儘可將他們擋住，若是時間一長，守卒不得休息，必然疲憊。以我之疲，對敵之逸，結果就難以預料了啊。”
荀攸以爲然。
荀攸、戲志才都是聰明傑士，雖然他倆和黃巾軍一樣，之前也沒經歷過戰事，但飽讀經書、博通古事，並且讀過兵法，不害怕黃巾軍雜亂無章的進攻，所以在敵人即將上城的緊要關頭還有先賢聊天，但是對黃巾軍不斷增加的人數卻都忍不住深深擔憂。
辛璦輕蔑地說道：“土雞瓦狗之徒
，再來十萬，又有何懼？”
在他們交談的時候，荀貞在密切地觀察攀爬雲梯的黃巾士卒，這時他舉起了環首刀，下令說道：“長矛手，預備！”
旗手揮動軍旗，打出旗語；傳令兵沿着城垛飛奔，傳達命令。
每個雲梯前都有五個矛手，兩個在前，三個在後。接到命令後，齊齊將長矛平舉而起，對準了雲梯。每兩個雲梯之間，荀貞又佈置了一隊刀斧手，以防有驍勇的黃巾士卒衝破長矛手的包圍。刀斧手也做好了準備。
鍾繇、杜佑穿着吏服，荀攸、戲志才穿着儒服，四人抽出佩劍，向後退了幾步，由十幾個甲士護着，既緊張、又有些興奮似的，皆睜大了眼，死死盯着前邊雲梯露出城頭的部分。
許仲、劉鄧、程偃擔憂荀貞，把早前出城作戰的賓客們安頓好後，各帶了十來人，重回到了城上，剛好趕上這次戰鬥，護衛在了荀貞的左右。